Advogados tributaristas mantém a desconfiança sobre as intenções da Lei Complementar 225/2026 com a regulamentação que acaba de ser formalizada pela Receita Federal. Na sexta-feira (27/03), a RFB publicou três instruções normativas que regulamentam os programas de conformidade tributária e aduaneira instituídos pela 225/2026, conhecida como o Código de Defesa do Contribuinte. Para o Leão, com a regulamentação simultânea dos programas Sintonia, Confia e Operador Econômico…
Advogados tributaristas mantém a desconfiança sobre as intenções da Lei Complementar 225/2026 com a regulamentação que acaba de ser formalizada pela Receita Federal. Na sexta-feira (27/03), a RFB publicou três instruções normativas que regulamentam os programas de conformidade tributária e aduaneira instituídos pela 225/2026, conhecida como o Código de Defesa do Contribuinte.
Para o Leão, com a regulamentação simultânea dos programas Sintonia, Confia e Operador Econômico Autorizado (OEA), se consolida o maior marco normativo de modernização da relação Fisco–contribuinte das últimas décadas. Os três programas formam um sistema integrado destinado a estimular boas práticas, fortalecer a segurança jurídica e promover o cumprimento voluntário das obrigações.
Não é assim que as medidas são, de fato, enxergadas pelos profissionais que estão na linha de frente da defesa de empresas contra as interpretações da autoridade fiscal. Inclusive, a expressão Código de Defesa do Contribuinte é subentendida como narrativa fora da realidade que está sendo imposta pela medida. Usam outra definição.
– A regulamentação do devedor contumaz não altera o desenho da lei, mas torna mais concreta a sua aplicação, ao detalhar critérios e procedimentos. O modelo mantém um forte viés sancionatório, com efeitos que ultrapassam a esfera tributária e impactam diretamente a atividade econômica. O ponto de atenção segue sendo a concentração de poderes na autoridade fiscal, com possíveis tensões em relação ao devido processo e à livre iniciativa. O desafio será aplicar o regime sem comprometer a segurança jurídica, diz o advogado Marcelo Magalhães Peixoto, presidente da Associação Paulista de Estudos Tributários e autor de artigo e coordenador de livro que expõem todos os problemas que serão enfrentados pela empresa.
Pra Vitor Soares, advogado na área tributária do Jorge Advogados, proposta de privilegiar a conformidade e incentivar a autorregularização está de acordo com as práticas internacionais de conformidade tributária mais modernas, que privilegiam uma fiscalização mais educativa e instrutiva do que punitiva. No entanto, é preciso cautela antes de classificar a medida como amplamente positiva, especialmente diante dos desafios práticos de sua implementação.
– Um dos pontos que merece atenção é o critério de classificação dos contribuintes, uma vez que a definição de quem pode ser considerado um bom ou mau contribuinte é completamente subjetiva e pode envolver variáveis complexas. Assim, eventuais inconsistências ou falhas nesse enquadramento podem gerar insegurança jurídica e tratamento desigual, afetando inclusive empresas que, apesar de cumprirem suas obrigações, enfrentam divergências interpretativas legítimas.
Como exemplo, diz, é injusto que empresas que estejam discutindo autuações tributárias milionárias no contencioso administrativo por entenderem possuir direito legitimo sejam rotuladas como más contribuintes.
Além disso, Vitor Soares diz haver o risco de que o modelo acentue a assimetria entre contribuintes, uma vez que as exigências dos programas de conformidade demandam alta estrutura de compliance e capacidade de interlocução com a Receita, o que acaba por privilegiar apenas as grandes empresas, com uma estrutura mais robusta nesse sentido.
Por fim, embora a redução de autuações e o incentivo ao diálogo sejam avanços importantes, é fundamental que o modelo venha acompanhado de garantias claras de transparência, previsibilidade e ampla defesa. Sem esses elementos, a mudança pode gerar mais incertezas do que benefícios, de modo que a RFB precisa acompanhar a aplicação dos supostos benefícios de perto, com avaliação contínua de seus efeitos reais sobre o ambiente de negócios e a segurança jurídica no país.
Sem entusiasmo
Essas normas pretendem transformar a atuação do Fisco de punitiva para cooperativa, com incentivos positivos para contribuintes que mantêm comportamento fiscal exemplar. Mas, em se tratando de Receita Federal, os contribuintes não devem se entusiasmar muito antes de que o tempo prove a realidade, alerta o tributarista Raul Iberê Malagó, titular do M&A Law.
– A regulamentação simultânea do Sintonia, Confia e a Operador Economico Autorizado representa um movimento estrutural em direção a um Fisco mais preventivo e cooperativo, alinhado a padrões internacionais. Se bem implementada, pode reduzir litígios, melhorar a arrecadação qualitativa e tornar o ambiente de negócios mais competitivo. Contudo, o sucesso dependerá de transparência metodológica, qualidade dos dados, mecanismos eficazes de contestação e de políticas que evitem concentração de benefícios apenas entre os maiores players.
Entenda mais (*)
A Receita Federal publicou três instruções normativas que regulamentam os programas previstos no Código de Defesa do Contribuinte (Lei Complementar nº 225/2026): Sintonia, Confia e Operador Econômico Autorizado (OEA), formando um sistema integrado de conformidade tributária e aduaneira.
Principais medidas e efeitos práticos
Programa Sintonia: classificação trimestral das empresas em cinco categorias (A+, A, B, C, D) com base em 26 indicadores; criação do Selo Sintonia A+ que confere prioridade administrativa e benefícios como restituições mais céleres e autorregularização sem multa de mora em 60 dias para titulares do selo.
Bônus de Adimplência Fiscal: desconto inicial de 1% na CSLL, escalonável até 3% conforme manutenção da conformidade por até três anos.
Programa Confia: expansão do modelo de Cooperative Compliance para grandes contribuintes, com diálogo contínuo, possibilidade de dispensa de penalidades administrativas e prazo de até 120 dias para regularização consensual sem juros de mora. Benefícios incluem priorização administrativa e preferência em licitações como critério de desempate.
OEA: desmembramento do OEA-Conformidade em três níveis (Essencial, Qualificado, Referência), integração com os selos Sintonia e Confia e benefícios aduaneiros como diferimento tributário pós-desembaraço e menor seleção para conferência.
Vantagens esperadas para o setor privado
Segurança jurídica e previsibilidade: classificação objetiva e incentivos claros poderão reduzir incerteza sobre tratamento fiscal e administrativo.
Redução de litígios e custos: mecanismos de diálogo e regularização consensual tendem a diminuir disputas administrativas e judiciais, com economia de tempo e recursos.
Melhoria do fluxo de caixa: benefícios aduaneiros e diferimentos para OEA-C Referência podem aliviar necessidades de capital de giro no comércio exterior.
Sinal reputacional: selo público A+ e participação em programas cooperativos podem ser vantagem competitiva em contratos e licitações.
Riscos, pontos de atenção e possíveis desvantagens
Critérios de classificação e transparência: a aplicação de 26 indicadores exige clareza metodológica; falta de transparência ou ajustes discricionários podem gerar contestações e insegurança.
Risco de estigmatização: divulgação pública de categorias pode penalizar empresas classificadas em níveis inferiores, afetando crédito e negócios mesmo antes de qualquer fiscalização formal.
Assimetria entre grandes e pequenas empresas: embora o Sintonia abarque optantes do Simples, a exclusão dos MEI e a maior capacidade técnica de grandes contribuintes podem ampliar desigualdades no acesso aos benefícios.
Dependência de dados e qualidade das bases: decisões automatizadas ou semiautomatizadas dependem de informações cadastrais e declarações; erros de base podem levar a classificações indevidas e exigir mecanismos robustos de contestação.
Observações e recomendações práticas para contribuintes e assessores jurídicos
Revisar controles internos e governança fiscal: as empresas devem mapear os 26 indicadores do Sintonia e ajustar processos de cadastro, escrituração, consistência e pagamentos para mitigar risco de classificação inferior.
Documentar diálogo com o Fisco: no Confia, o histórico de comunicação e acordos com pontos focais será prova valiosa; formalizar entendimentos e prazos é essencial.
Avaliar custo-benefício do ingresso: para grandes contribuintes, a adesão ao Confia pode reduzir litígios, mas exige transparência e troca de informações; avaliar impacto fiscal, operacional e de compliance antes de aderir.
Planejar contingências processuais: criar fluxo de contestação administrativa para eventuais classificações equivocadas e acompanhar prazos de autorregularização e regularização consensual previstos nas INs.
